'O 'Novo Mercado', a Governança Corporativa e a Arquitetura Financeira - aspectos comparativos e sua influência sobre o controle organizacional.
Por Ivan Pricoli Calvo (*)
01/12/2003
Com a criação do 'Novo Mercado' pela Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) o termo Governança Corporativa vem ocupando um espaço cada vez mais importante no contexto organizacional. Mas afinal, o que é o 'Novo Mercado?'. Segundo definição da Bovespa, 'Novo Mercado' é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e ' disclosure' adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Ainda, segundo definição da própria Bovespa, a entrada de uma empresa no 'Novo Mercado' significa a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de " boas práticas de governança corporativa" mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias e, ao determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.
Portanto, para melhor compreensão deste novo mecanismo, é fundamental definirmos os principais aspectos relacionados à Governança Corporativa e à Arquitetura Financeira.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: refere-se ao papel do conselho diretivo, acionistas ordinários e outras ações que possam influenciar o processo de tomada de decisões em nível corporativo. Economistas utilizam o termo para definir a ação dos gestores na proteção dos interesses dos proprietários. Quanto às mudanças do controle corporativo, podemos destacar alguns mecanismos essenciais: controle de fundos externos, conhecidos como LBO (Leveraged Buyout) ou por conglomerados, contrastando com fundos privados de investimento.
ARQUITETURA FINANCEIRA: pode ser vista como o elemento de conciliação entre o controle corporativo e a governança corporativa. Inclui também a constituição legal da corporação (S/A, LTDA, S/C); fontes de financiamento (público, privado) e o relacionamento com as respectivas instituições financeiras. A partir destes conceitos, podemos estabelecer a dinâmica de funcionamento da governança corporativa e da arquitetura financeira no contexto organizacional. A maior parte dos investimentos relativos aos fundos de controle externo são realizados por sociedades de fundos privados. Estes investimentos formam conglomerados temporários, sendo conglomerados por estarem associados a outras aquisições e temporários por terem vida inferior a dez anos. Ao final deste período, esta sociedade poderá vender sua participação de forma privativa ou através de oferta pública, realizando desta forma os ganhos pré-estabelecidos para o período de permanência.
Entretanto, para realização destes ganhos será necessária a profissionalização da gestão corporativa e a eficiência na tomada de decisões relativas às decisões de investimento ou financiamento. Estas sociedades de fundos privados são também comuns em negócios 'que ainda vão nascer' ou 'embrionários', além de outras áreas do investimento privado. Os parceiros destas sociedades estão limitados aos fundos de pensão e companhias de seguros, denominados simplesmente de investidores institucionais. A gestão e organização destas sociedades tem por objetivo máximo a realização de lucros.
Em relação aos conglomerados públicos, a falta de visão e diversificação, em contraste com os conglomerados privados, favorece a destruição do valor criado, ou seja, um inteiro representa menos que a soma das partes do conglomerado privado. Neste aspecto, estão embutidas duas razões específicas:
· o valor das partes não pode ser observado separadamente, o que acaba dificultando a divisão administrativa de um conjunto de incentivos;
· os conglomerados de mercados de capitais internos são ineficientes. Isto dificulta a visão do gestor para investimentos diversificados.
Estes aspectos dificultam a ação do gestor em processos de financiamento ou refinanciamento de dívidas. Entretanto, apesar de estarem em declínio nas economias avançadas, tornam-se comuns e prosperam em economias em desenvolvimento. Neste caso, a diversificação é necessária para obtenção de acesso a mercados internacionais ou poder político na desregulamentação da economia nacional, proporcionando assim mobilidade e flexibilidade político-econômico em âmbito internacional. Desta maneira, será possível a obtenção de sucesso na formação do respectivo conglomerado através do foco no conjunto de competências essenciais a qualquer negócio.
Esta discussão demonstra como será necessária a formulação adequada de uma arquitetura financeira capaz de atender aspectos específicos destes conglomerados. A arquitetura financeira das sociedades de fundos privados é desenhada para mudanças bruscas em negócios maturados. Já os fundos privados eliminam a diferença entre propriedade e controle através de altos incentivos ou retornos a seus parceiros. Entretanto, estes parceiros são limitados com o intuito de proteger o parceiro existente e o reinvestimento individual.
Em relação aos conglomerados europeus e japoneses, em algumas circunstâncias, funcionam melhor que os americanos. A explicação concentra-se em dois pontos-chave:
· enquanto as corporações americanas ou de orientação americana emprestam através de captação em mercados de capitais, as corporações européias ou japonesas captam em banco com taxas de juros mais atrativas. A diferença essencial é que, neste caso, o retorno exigido pelos bancos é menor que o retorno exigido pelos acionistas; a diferença de responsabilidades do gestor americano para o europeu ou japonês é tênue; porém, significativa.
Enquanto o gestor americano age - de certa forma - arbitrariamente e/ou livremente, os dois outros gestores estão limitados à responsabilidade por suas ações, ou seja, têm a liberdade de ação controlada e não cerceada.
Desta forma, percebemos que estas comparações ilustram os diferentes problemas encontrados na governança corporativa, ou seja, o problema de garantia dos atos dos gestores na proteção do melhor interesse dos acionistas e as dificuldades das empresas brasileiras - em geral, de orientação americana - para ingresso no recém-constituído 'Novo Mercado'.
(*) Ivan Pricole Calvo - Graduado e Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Finanças Corporativas e Contabilidade Gerencial. É professor da Faculdade Sumaré na disciplina de Estratégia Competitiva.
Fonte: http://www.economiabr.net/ em 04/12/2003, 13:57h.'
